Reforma na Bolsa enfrenta resistência

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Crise mundial foi o estopim para que se levasse adiante ideia, já prevista, de mudanças profundas nas regras do Novo Mercado

Leandro Modé - O Estado de S.Paulo


Algumas empresas brasileiras estão trabalhando nos bastidores para bombardear propostas da BM&FBovespa cujo objetivo é aprimorar o chamado Novo Mercado. Esse segmento reúne hoje 106 companhias consideradas tops de linha em governança corporativa. Em tese, portanto, seria de esperar que as novas regras fossem recebidas com naturalidade. Mas, na prática, não tem sido bem assim.

Para entender o que se passa, é preciso voltar um pouco no tempo. A bolsa trabalha nessas alterações desde outubro de 2008, logo depois que estourou a crise financeira internacional. Um dos efeitos, no Brasil, foi o problema que ficou conhecido como crise dos derivativos.

Empresas como Sadia e Aracruz haviam apostado fortemente na valorização do real ante o dólar. Com a quebra do banco de investimentos Lehman Brothers nos Estados Unidos, a moeda americana disparou no Brasil e fez com que tais empresas apurassem pesados prejuízos.

Na época, lembra Cristiana Pereira, diretora de Relações com Empresas da BM&FBovespa, conselhos de administração de muitas dessas empresas alegaram que não sabiam das operações - o conselho de administração tem a função de acompanhar as atividades da área executiva.

Esse problema conjuntural foi o estopim para a bolsa pôr em marcha uma ideia que já estava prevista: aprimorar de forma profunda as regras do Novo Mercado, criado no ano 2000. Uma alteração menos abrangente havia sido feita em 2006.

Mudanças. O processo culminou com a apresentação das novidades no início de julho deste ano. A princípio, as empresas teriam até o início de agosto para se posicionar sobre as mudanças. Mas, em resposta a várias manifestações das companhias, a bolsa ampliou o prazo para 8 de setembro.

"Percebemos que havia certo distanciamento dos conselhos de administração do processo", conta o presidente executivo da BM&FBovespa, Edemir Pinto. "Eu e o Arminio (Fraga, presidente do conselho de administração da bolsa) escrevemos uma carta e enviamos um documento a todos para que tivessem mais informações." Segundo ele, não há nenhuma chance de a votação ser adiada de novo.

Até 8 de setembro, as empresas têm de decidir se aceitam ou não as alterações. No total, são 37 itens. As corporações têm de dizer sim ou não a cada um deles. Se um terço votar contra, a nova regra é descartada.

Polêmica. Dos 37 itens, 4 são considerados mais polêmicos. O primeiro deles é o que estabelece que uma empresa deve promover uma Oferta Pública de Ações (OPA) caso um único investidor atinja 30% das ações. Cristiana explica que, hoje, 40 das 106 empresas do Novo Mercado não têm um controlador majoritário. Nada impede, porém, que um investidor vá acumulando ações até chegar aos 30%.

Nesse cenário, diz ela, pode acontecer de um minoritário não gostar do modo de gestão do novo controlador. A OPA tem o objetivo de permitir que esse minoritário se desfaça de seus papéis se quiser. A definição de 30% (e não 50% mais 1, como seria de esperar) é explicada pela experiência internacional em ambientes de negociação como o Novo Mercado brasileiro.

"Qualquer número que definíssemos não seria perfeito. Mas é melhor isso do que não ter nenhum (parâmetro)", observa Cristiana.

A segunda regra polêmica é a que impede que o presidente executivo de uma companhia acumule a presidência do conselho de administração. A medida pegaria em cheio, por exemplo, as empresas do grupo de Eike Batista.

O Estado apurou que o empresário tem negociado votos nos bastidores com outras corporações. Ele quer apoio para derrubar essa medida e, em troca, oferece seu voto para cancelar cláusulas que não agradem a outras organizações.

Em nota, o grupo de Eike rebate a afirmação. "As empresas do Grupo EBX negam qualquer negociação de votos em relação aos temas que estão sendo revisados no regulamento do Novo Mercado", diz o texto. "As companhias estão analisando as mudanças propostas, com o intuito de contribuir para a evolução do mercado de capitais brasileiro."

A terceira medida polêmica é a que institui um comitê de auditoria. "Muitas empresas têm reclamado que isso elevará muito os custos", afirma o presidente da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), Antonio Castro. Ele acredita que a maioria das propostas será aprovada, mas reconhece que "umas três ou quatro geram dúvidas". "A ideia de mudança é bem vinda. A dificuldade é que as empresas - e seus portes - são diferentes entre si", pondera.

A última regra que causa desconforto é a que amplia o número de conselheiros independentes. Hoje, 20% deles devem ser de fora da empresa. Com a nova regra, passariam a 30%. A queixa, nesse caso, também diz respeito ao aumento de custos para a companhia.

Quando os votos forem contabilizados, todas as empresas terão de aceitar as regras aprovadas. No limite, quem discordar, deverá deixar o Novo Mercado. Algo em que nem Cristiana nem Castro acreditam.

Para fazer esta reportagem, o jornal entrou em contato com diversas empresas: além da OGX, de Eike, procurou as Lojas Marisa, a locadora de veículos Localiza, a CCR Rodovias, o Grupo Fibria (fruto da fusão entre Aracruz e Votorantim Celulose), a Natura e a Cetip. O prazo para se manifestarem foi de cinco dias. Ninguém se pronunciou.

Para entender

Novo Mercado é um segmento da bolsa no qual as empresas se comprometem a adotar, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais ao que é exigido pela legislação. Acredita-se que o valor das ações e sua liquidez são influenciados positivamente pela participação nesse segmento

Entre suas principais características estão a extensão para todos os acionistas das condições obtidas pelos controladores quando o controle da empresa é vendido (cláusula chamada de tag along); divulgação das demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais; e manter em circulação ao menos 25% das ações

Esse segmento é composto por 106 empresas - entre elas, CCR, BM&FBovespa, Cyrela, Hering, Drogasil, Embraer, Redecard, Porto Seguro, Renner, Hypermarcas, Grendene e WEG.